警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破(po)并杀(sha)害。处长（许鞍华 饰(shi)）决定(ding)寻找警界里(li)最有表演欲的警员到(dao)演艺学(xue)院学习演技。连(lian)sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹(zhan)瑞文 饰），委以重(chong)任。文龙十分(fen)热(re)爱(ai)演戏，他有一(yi)个恋爱(ai)7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人(ren)貌(mao)合(he)神(shen)离。跟文龙一样是插班生的单丹(dan)（蔡卓妍(yan) 饰(shi)）是一个(ge)三级片女星(xing)，她的身份被很多人(ren)歧视，但仍然坚持(chi)学好演(yan)技。同时(shi)文龙也因为(wei)他夸(kua)张的演技(ji)受(shou)到侧目。
　　单(dan)丹与文龙(long)二人可谓同病相怜，也因此成为了好友(you)。满以为(wei)自己的演技已有所提高，文龙接(jie)受(shou)了上司安排(pai)的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学(xue)了(le)，之后他得(de)到(dao)了(le)高人（黄秋生 饰）的指点，真(zhen)正了(le)解了演戏(xi)的真(zhen)谛。