人老(lao)心不(bu)老的(de)鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕(pa)西诺(nuo) Al Pacino 饰(shi)）合伙经营赌场饭(fan)店。但他忘了(le)，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗(dao)横行的地方(fang)，防范之(zhi)心是最不可或(huo)缺的(de)。班克混迹赌城多年(nian)，奸诈(zha)手段让(rang)他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的(de)钱财，将赌场(chang)据(ju)为(wei)己有。老(lao)鲁(lu)本(ben)不堪如此沉重的打击(ji)，从此一病(bing)不起。
　　鲁本的遭遇(yu)激怒了他的好友丹尼•奥逊(xun)（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰(shi)），在(zai)对威利劝说无(wu)效的情况下，他重新集结了包括(kuo)罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马(ma)特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十(shi)三(san)位(wei)罗汉，准备(bei)对班克赌场(chang)进行(hang)入侵(qin)。7月3日午夜，班克赌场开业，这注(zhu)定是一(yi)个(ge)不平凡(fan)的夜晚……