一向不(bu)景(jing)气(qi)的豫剧团接到了一个振奋人心(xin)的(de)消息(xi)：香港某集团邀其演(yan)出(chu)。然而就在启程之际(ji)团(tuan)长遇意(yi)外身(shen)亡，豫剧团(tuan)随之解散。剧(ju)团里的三个好兄弟：马三(san)（李易祥 饰）、刘兵(bing)（姚(yao)鲁 饰）和四海(hai)（金(jin)宏 饰）亦随之(zhi)失(shi)业。
　　马(ma)三失(shi)业后(hou)，无(wu)奈(nai)下只好把斗鸡作为(wei)谋生手段(duan)，其妻(qi)大(da)红(hong)（小香玉 饰）一(yi)人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅（徐帆(fan) 饰(shi)）去(qu)了深圳(zhen)发展，四海(hai)贩起了狗，夫(fu)妻间渐渐疏(shu)离；刘兵靠老丈(zhang)人的钱开了间相馆(guan)，可他却不满足业余摄(she)影师(shi)的现状。
　　生活所迫下(xia)，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们(men)的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相(xiang)或许(xu)本是如此……